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BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが、みずほ総合研究所主催のセミナーに登壇します。みずほ総研のコンサルタントとロールプレイを交えてCGコードについて解説し、理解を深めるためのセミナーです。

主な内容

コーポレート・ガバナンス元年の株主総会の新しい兆候として、社外取締役も株主からの質問に応える時代の到来を、山口弁護士が指摘しています。

「10名の個人株主様からの質問がありましたが、いずれもレベルの高いものばかりであり、よく勉強されているなぁと感じました。なかでも二人目の株主の方は「○○社外取締役さんにお聴きしたい、○○さんからみて、当社の取締役会をどのように評価しているか、具体的な事例をあげて回答していただきたい」との質問でした。」

安倍政権が、6月22日、産業競争力会議で『日本再興戦略』改訂2015の素案を提示しました。この中の（１）「稼ぐ力」を高める企業行動を引き出す　i）「攻め」のコーポレートガバナンスの更なる強化の鍵となる施策として、
① 「攻め」のガバナンス体制の強化
② 企業と投資家の建設的な対話の促進
③ 金融機関における経営支援機能の強化等の一層の推進
④ 成長志向の法人税改革
が挙げられ、新たに講ずべき具体的施策としてコーポレート・ガバナンス強化の重要性が改めて繰り返されています。

「コーポレートガバナンスの強化

「6月1日から、上場企業の取締役選任制度が大きく変わりました。東証が発表したコーポレートガバナンスコードというものが正式導入され、ここで社外取締役を2人以上選任することが強烈に勧められているのです。

具体的に言うと、社外取締役を2人以上選任していない企業は、なぜ選任しないのか説明することを義務付けられたわけですが、これはきついですよね。なぜなら、社外取締役を置かない理由をきちんと説明できる企業なんて、ほとんどないからです。

たとえば「社内のことを分かっていないと、取締役は務まらない」などと言う企業があったら、「そんな特殊な状況とはいったい何なんだ」と詰められるでしょう。海外の機関投資家はもちろん、もう日本の投資家もその企業を評価しなくなってしまう可能性があります。

自動車業界は気候変動等持続可能性への影響を分析するのに最適な業界である。グーグルの無人自動車やテスラの電気自動車等、運転方法及び自動車そのものに今後大きな変化が予想される。したがってこれらは自動車会社及びそのバリュエーションや株価に影響を与える可能性が高い。 

両社は過去5年間にS&P500を大きくアウトパフォームした。またアップルもこのような自動車会社の一つとなりつつある。出版業界がかつてそうだったように、自動車業界も技術、イノベーション（技術革新）、持続可能性について先進的なハイテク業界にいつか飲み込まれてしまうのではないかとさえ思わせる展開になっている。

コーポレートガバナンス・コードには次の原則が書かれています：

（１）「取締役会は、収益力・資本効率等の改善を図る」べし
（２）「経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映」させるべき
（３）「健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべき」
（４）「経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」を開示すべき

また国の成長戦略は、スチュワードシップコードを含め、あらゆる面において企業の組織的変革および収益力向上を促しています。こうした変革を実現するには、役員の報酬のみならず中間管理職含め業績連動型報酬の新しい仕組の導入が大きな役割を果たすものと思われます。

（「投資家フォーラム」からのお知らせです。）

拝啓 時下益々ご清栄のこととお喜び申し上げます。

さて、この度「投資家フォーラム第１回会合」の開催を決定いたしましたので、これまでに関心を寄せていただいた機関投資家の皆様に開催案内をさせていただきます。

「サイバー攻撃によって倒産する企業が出てもおかしくない

米コンサルティング会社、PwCが77カ国、1322人のCEOを対象に行った「第18回世界CEO意識調査」（2015年1月20日にダボスで発表）でも、サイバーの脅威を懸念事項として挙げたCEOは前年の48％から61％に大幅に増えています。

この背景として、2013年の終わりから2014年にかけて起きた3つのサイバー攻撃による事件が大きく影響していると思います。

 「ドイツのメディアが伝えるところによると、ノルウェー議会は6月5日、世界最大級といわれる同国の国家基金を、今後は気候に悪影響を与える石炭産業に投資しないと決定した。イェンセン財務大臣は、投資ボイコットの対象となる企業を50〜75社としている。石炭採鉱企業だけではなく、石炭火力発電企業も含まれることになる。

議員らが全員一致で決定したのは、全事業の3割以上を石炭関連で賄っている企業への資本参加からの撤退だ。この中にはドイツの電力大手E.ONとRWEも含まれる。同基金が両社それぞれの約2％の株式を所有しているからだ。「石炭企業への投資は気候変動を促進すると同時に将来的な経済危機を意味する」というのが理由だ。

ソニーの伊庭保･元CFOがソニーの取締役会、現役経営陣に送った書簡です。  

                                                                                        2015年6月1日
ソニー株式会社
社外取締役 各位
経営陣(副社長を含む) 各位
執行役、業務執行役 各位
写:取締役会事務局

                                                                                             伊庭 保（社友）

ソニー・スピリットが甦る日

現在、ソニーの株価は4,000円近くまで上昇し金融危機前の水準にまで迫っており、株式市場も現経営陣による中期計画を評価しているように見えます。しかし、それは本当にソニーの経営力や実力を評価してのことでしょうか。これまでのリストラ効果と、証券アナリスト向けの受けを意識した会社側の説明（2017年度にROE10%以上など経営指標の目標設定、ポートフォリオ・マネジメントやリカーリング型ビジネスの強化）が、最近の株式市場の上げ相場に乗っただけではないでしょうか。
解決されてない大きな経営課題は残されたままです。低い株主資本比率、ムーデーズの格付Ba1、なども。