ライブドア社で社外取締役に就任してすぐに、M&Aやファイナンスなど粒度の細かなことを統括する「（諮問）委員会」を取締役会に設置することを提案しました。取締役全員が細部まで監督する必要はないと考えたからです。 しかし、新任の社外取締役間で信頼関係が希薄だったこともあり、誰もがすべての委員会のメンバーになりたがり、それを拒むことはできませんでした。その結果、（皆が参加する）「委員会」は正式な「取締役会」ではないがために、委員会の重要な議論が正式な取締役会議事録に必ずしも反映されなくなってしまったのでした。提案したときにはそんなつもりはなかったのに。
2007年当時の私はまだまだ社外取締役として未熟でした。 取締役会の役割と義務を定めた「規則」を定め、記録保存のルールや手続きについて前もって合意しておかなければ、記録保存はほとんど行われないかもしれないと、そのとき気づいたのです。 あるいは、記録が残されていても、作成者が恣意的に選択した議題や内容が記録されるだけ、ということもありえます。問題を把握した時点では、過去の議論をちゃんと残すようにお願いするには遅すぎました。英語で言うところの”the cat was out of the bag”（取り返しがつかないことがもう起きてしまった ）という表現がまさしく当てはまる状況です。私はこのことで、全員が同意する（つまり納得する）議事録を作る必要のない「任意」の委員会を作ることの弊害を学びました。
議事録がない場合に起こりうるようなことの例をもう一つ挙げます。 デリケートな問題を処理するために「特別委員会」を設置した数ヶ月後になって、ある取締役が突然、「どうしてY社はXYZ社（子会社）を買収してはいけないのですか？」と聞いてきたのです。単に委員会の議題でないことを質問してきただけに留まらず、その質問をすること自体が、価値あるすべての資産を競争入札方式によって売却するという私たちのポリシーに反することを意味していました。 私は、「Y社はいつでもXYZを買えます。競争入札で最高額で入札する限りは。」と答えました。 この返答で、質問してきた取締役は黙ってしまいました。
後から振り返ってみて思うのですが、もし、委員会では毎回議事録や記録を作成して全員で同意しておくというルールがあれば、こんな質問をされることはなかっただろうなと。
ニコラス・ベネシュ
(個人的な立場で書いており、いかなる組織を代表する立場ではありません）。
備考：私がライブドアの取締役会で起こったことを語れるのは、同社がもう存在しないからです。通常、取締役は会社に対して「守秘義務」を負っており、取締役会の議論や機密事項については、死ぬまでその義務が続きます。しかし、ライブドアはもう存在しないので、私が義務を負うべき対象会社はもう存在しないのです。
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この投稿が役立ったと思われた方は、他のシリーズもありますのでぜひご覧ください。今後もまだ続きます！
社外取教訓#7：D&Oがなければ…自分で確保せよ（クリック）
社外取教訓#4：会社が潰れることよりも悪いことは？（クリック）
社外取教訓#3：こんなにも早く会社が倒産するのか（！）（クリック）
社外取教訓#２：社外取締役として初めて経験したこと（クリック）
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2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えました。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として14年間、日本で3,000人以上の方に役員研修（e-ラーニングを通すともっと多く）を提供してきた益法人会社役員育成機構（BDTI）への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験（又は友人の経験）に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。
BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。これは、15年近く日本企業で取締役を務め、20年以上にわたってコーポレート・ガバナンス改善についてアドボカシーを積極的に行った者の視点を紹介するものになります。
日本には本格的な取締役研修の習慣や義務がないため、BDTIは研修をいわゆる「補助金」を出す形で安く提供しなくてはいけません。質の高いプログラムを、（倹約家である）お客さまを引き付けるに十分な価格帯、つまり、1人1時間当たりで他の先進国の市場の3分の1の価格で提供できるようにしなくてはいけません。 (安い給料を支払って、私自身で多くの寄付しても、これが市場の現実です）。しかも、「G」は「ESGの大黒柱」であるにもかかわらず、その事実があまり認識されていないのです。
では私たちはどのようにしてこの「補助金」を出しているのでしょうか。 1）第一に、東京郊外に小さなオフィスをかまえ、経費をケチること、2）第二に、日本のコーポレート・ガバナンスの有効性と信頼性を高めることが重要だと考える個人や機関投資家から寄付をいだだけること、3）第三に、長期にわたる「ビッグデータ」構造化データベース（テキストを含む）を収集・正規化し、そのアクセスを大手ファンドマネージャーに販売すること。
ようやく日本の機関投資家も支援を検討してくれるようになりましたが、もう少し時間がかかりそうです。…なので、今はまだ数千円でも良いので、皆さんのご支援が必要なのです。
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代表理事
ニコラス・ベネシュ
(個人的な立場で書いており、いかなる組織を代表する立場ではありません）。