| (2018年12月25日提出。1-2頁の抜粋） |
「当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題のひとつである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、
経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く
また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則1-4】政策保有株式
●政策保有の適否に関する検証
個別銘柄ごとの保有目的、保有に伴う便益や資本コストとの関係等の精査・検証は、今後検討のうえ、行うこととする。
●政策保有株式に係る議決権行使の具体的基準
当社は、現時点で明文化された議決権行使のための具体的な基準を持っていないが、投資先企業の株主総会の議案に対し、当該上場会社の中長期的な企業価値の向上及び株主利益の向上につながるかどうかの視点のもと、株主総会議案の内容を議案ごとに精査・確認し、適切に議決権を行使している。なお、議決権行使のための具体的な基準については、今後検討のうえ、策定する。
【補充原則1-4-2】政策保有株式
当社は、現在政策保有株主との間の取引について、経済的合理性の検証を行っている。
【原則1-7】 関連当事者間の取引
役員や主要株主との取引を含め、会社が取引を行う場合には、取引の重要性や性質に応じて、財務、経理、税務、法務等の各種機能からの検討を行うとともに、案件に応じたレベルの決定者による承認が必要な旨、社内規定に定めている。
また、取締役と会社との利益相反取引については、取締役会の承認及び取引後の重要な事実の取締役会への報告を必要とする旨、取締役会規則に規定している。
なお、当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。
【原則3-1】情報開示の充実
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。また、当社取締役会は、取締役及び一部経営陣の報酬額決定を当社取締役会長に一任していたものであるが、これを撤回した。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者(社外取締役候補者を除く。)は、会社経営や会社の業務に精通し、会社の業務に貢献でき、かつ、人格・見識に優れている人物とする。社外取締役候補者は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、その豊富な知識・経験と高い見識に基づき、会社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。
監査役候補者は、人格・見識に優れており、かつ、会社経営や会社の業務に精通している、または法律、財務・会計等の分野における豊富な知見と経験を有する人物とする。
取締役・監査役に、不正又は重大な法令若しくは定款違反その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合に、解任について検討する。
なお、当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。
【補充原則4-1-3】取締役会による、最高経営責任者等の後継者の計画の監督
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。
【補充原則4-2-1】取締役会の役割・責務
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。また、当社取締役会は、取締役及び一部経営陣の報酬額決定を当社取締役会長に一任していたものであるが、これを撤回した。
【補充原則4-3-2】取締役会の役割・責務
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。
【補充原則4-3-3】取締役会の役割・責務
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。
【補充原則4-10-1】指名・報酬等の重要事項への独立社外取締役の関与・助言
当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、独立した第三者の提言を適切に取り入れるため、独立社外取締役3名及び独立第三者委員4名で構成されるガバナンス改善特別委員会を設置し、ガバナンス改善策の検討を行う予定である。また、当社取締役会は、取締役及び一部経営陣の報酬額決定を当社取締役会長に一任していたものであるが、これを撤回した。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】政策保有株式
(1)政策保有に関する方針
シナジー効果等事業上のメリットを実現するための連携・協力関係が、当社の事業における重要な要素のひとつであり、株式の政策保有については、当該連携・協力関係の構築・維持のために合理的に必要とされる範囲内に限定している。また、当該政策保有の適否について検証を行った結果、保有の継続が適当でないと判断された場合には、売却を含めた検討を行うこととする。
【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は規約型確定給付企業年金を運営している。
年金資産の運用にあたっては、財務担当役員以下適切な資質を有する人材で構成された資産運用委員会にて、「年金資産運用の基本方針」に基づき、最適な資産配分比率、運用体制等を決定し、個別の運用については、加入者・受給者と会社間の利益相反が生じないよう、各運用受託機関に一任している。
また、人事・財務・経理・内部監査・法務の各部門の責任者と労働組合の代表者で構成する企業年金運営管理委員会を定期的に実施し、財政運営、資産運用等について確認を行い、加入者・受給者の安定的な年金資産形成と、健全かつ継続的な制度維持管理運営を実現している。
【原則3-1】情報開示の充実
(1)会社の目指すところ(経営理念)や経営戦略、経営計画
当社のビジョン及びミッションは、当社ホームページ(http://www.nissan-global.com/JP/COMPANY/MESSAGE/VISION/)に掲載している。
また、中期経営計画は、当社ホームページ(http://www.nissan-global.com/JP/IR/MIDTERMPLAN/)に掲載している。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の1-1「基本的な考え方」に記載している。
(5)取締役が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役・社外監査役候補者の選任・指名理由については、株主総会参考書類にそれぞれ示しているとおりであり、その他の取締役・監査役候補者の選任・指名理由については、株主総会参考書類にそれぞれ示された各人の経歴等が、会社の取締役・監査役候補者の選任・指名方針と整合している。取締役会は、当社前代表取締役会長らによる重大な不正行為を受け、当該前代表取締役会長らについて、それぞれ会長職及び代表権、ないし代表権を解くことを決議した。
【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務
取締役会が取締役会規則を定め、法令・定款に定められた事項、株主総会の決議により委任された事項その他経営上の重要な事項を含める形で、取締役会決議事項を明確化している。また、社内規定を整備し、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に対する委任の範囲を明確化している。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任している。
【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
有価証券報告書(http://www.nissan-global.com/JP/DOCUMENT/PDF/FR/2017/fr2017.pdf)38ページ及び原則3-1(4)に記載している。
【補充原則4-11-2】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役・監査役の重要な兼職の状況については、事業報告及び株主総会参考書類の該当項目において記載している。
【補充原則4-11-3】取締役会の実効性についての分析・評価
昨年同様、取締役会の実効性につき、質問票形式による取締役、監査役の自己評価を実施し、結果については、2018年5月の取締役会へ報告された。当該結果をもとに取締役会で審議を行った結果、昨年の評価結果を受けて取締役会の運営環境を高める取り組みがなされてきたこと、及び、取締役会の実効性は確保されていることが確認されたとともに、自己評価の結果得られた建設的な意見を踏まえ、取締役会の運営環境を更に高めるための方策を検討することが確認された。
【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング
取締役及び監査役を対象に、行動準則及びコンプライアンス等をテーマとした研修を実施するほか、必要に応じ、事業の説明や事業視察の機会の提供を行っている。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
(i)株主との対話全般について建設的な対話を実現する責任を持つ経営陣または取締役の指定
当社は、CFOを中心に、会社情報の適時・適切な開示と継続的なコミュニケーションを通じて、株主・投資家の皆様との建設的な対話を行い、相互信頼の関係を構築していく。
(ii)対話を補助する社内の各部門等の有機的な連携のための方策
CFO傘下にIR専任の部署を設け、必要に応じ、経営企画、総務、財務、経理、法務等の他の部門と適宜連携を行い必要な情報を得るなどしつつ、対話を行う。
(iii)対話の充実に関する取組み
機関投資家・アナリスト等に対しては、決算説明会をはじめ、投資家層の関心に即した事業戦略等の説明会等をタイムリーに行うほか、海外ロードショーを行い、海外の投資家との対話も進めている。また、個人株主・個人投資家に対しては、株主総会終了後に株主懇談会を開催し、株主と
経営陣との直接の対話の機会を設けているほか、個人投資家向け会社説明会を証券会社と共同で開催している。
(iv)株主の見解・意見を経営陣に伝達するための方策
以上の施策を通じて得られた株主・投資家の意見等は、担当役員を経て経営陣にフィードバックされ、経営の参考とされている。
(v)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー取引の防止のため、四半期ごとの決算基準日翌日から決算発表日までの間は、決算情報に関する対話を控えている。、、、」