日本総研コラム:「【創発eyes】 相談役・顧問制度についての情報開示期待の高まり」

https://www.jri.co.jp/page.jsp?id=31643

「コーポレートガバナンス・コード施行から3年目の株主総会シーズンが終わり、上場企業によるコーポレートガバナンス報告書公表も恒例となってきた。毎年の株主総会シーズンには、おのおの焦点となるテーマがあり、今年は 相談役・顧問のあり方が大きく取り上げられた。その先鞭となったのは2016年10月に公表された議決権行使助言機関ISSによる2017年版議決権行使助言改定案である。同案では相談役・顧問制度を定款で新たに規定する場合、当該企業の議案への反対を推奨するというものだった。実際にはそのような企業はほぼ無く、反対推奨は実際には機能しなかったものの、既に相談役・顧問制度を持つ企業およびその株主の反応に注目が集まった。中には日清紡ホールディングスのように相談役・顧問委嘱制度廃止を明言した企業もあったが、多くの企業は現状を維持しつつ、とりたてて情報開示をした企業はなかった。

そもそも相談役・顧問制度では社長・会長経験者等が退任後も会社に残り、役員時代と同様の待遇を受けている実態も少なくない。それでいて、活動内容や報酬については情報開示対象から除外されている。さらに取締役会の決定に対し実質的な影響力を及ぼす可能性が高いものの、仮にその結果として企業不祥事を引き起こしたとしても、株主に対する説明責任を負わない。その不透明さは以前より問題となっていたものの、折しもコーポレートガバナンス・コード施行により、日本企業の取締役会の慣行に注目が集まったことで、問題が再認識された格好だ。

CG 株価パフォーマンス(2017年9月末)

9月のCG top20株価はパフォーマンスはアウトパフォーマンス継続し、最高値を更新

2017年9月のCG レーティング・スコアTop20 株価パフォーマンスはTopix, JPX400の両株価指数に対してアウトパフォーマンスを拡大した。CG Top20インデックスは株式市場の順調な回復を手がかりに、2015年6月の最高値を更新した。このことは長期投資家が少しづつ日本の株式市場に回帰していることが背景にあると思われる。
株価チャートはこちらのリンクより、ご覧ください。

詳細は下記をご参照ください。
CG Top20インデックス vs. Topix, JPX400:
http://www.metrical.co.jp/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGscore-improvementJP.pdf

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株式会社メトリカル
エグゼクティブ・ディレクター
松本 昭彦

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一般社団法人スチュワードシップ研究会主催のスチュワードシップ・セミナー

10月4日に一般社団法人スチュワードシップ研究会主催『株主と企業との対話の拡大』セミナーで、日本投資環境研究所のシニア・コンサルタント濱田裕司氏が『2017年株主総会の総括』と題して講演を行い、2017年の株主総会の分析から機関投資家と上場企業の対話に見られる変化について報告がありました。以下、同氏講演資料から。

経産省、『「攻めの経営」を促す役員報酬-企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引-』を改定

経産省は、9月29日、『「攻めの経営」を促す役員報酬-企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引-』を改定しました。同手引きは、本年4月、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促す目的で発表されたものの改訂版となります。

10月2日にBDTI主催で開催したセミナー『日本のコーポレート・ガバナンス分析の最前線: ジェフリーズ証券とメトリカル社の最新調査結果』の講師ジェフリーズ証券調査部長のズへール・カーン氏から役員報酬も含め日本企業の取締役会の現状についての分析結果のご報告がありました。日本では社外取締役が多額の株式を保有することが利益相反の原因となるからと異を唱える企業が多々あるものの、巨額の特損を計上する企業は社外取締役の株式保有比率が低いという事実があることが指摘されました。

『改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題』

公益社団法人 日本監査役協会関西支部 監査役スタッフ研究会が、監査役会のあり方、監査役監査、会計監査人の選解任、企業集団の内部統制等に関して監査 役等及び監査役スタッフに求められる役割についてまとめた『改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題』を8月8日に発表しました。

本年2月に実施した企業アンケートによる企業の具体的な現状をもとに今後の課題についての考察もされています。