ISS が2016「日本向け議決権行使助言基準」の日本語版を発表しました。取締役の選任について、以下にように書かれています。同基準とこの頁の下にあるリンクからダウンロードができます。
経営権の争いがない場合
ISSは会社の機関設計（監査役設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社1）により、異なる助言基準を持つ。
監査役設置会社
監査役設置会社においては、下記のいずれかに該当する場合、原則として反対を推奨する。
資本生産性が低く（過去5期平均の自己資本利益率(ROE)が5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役
総会後の取締役会に最低2名の社外取締役5がいない場合、経営トップである取締役
親会社や支配株主を持つ会社において、ISSの独立性基準を満たす社外取締役が最低2名いない場合、経営トップである取締役
前会計年度における取締役会の出席率が75%未満の社外取締役
少数株主にとって望ましいと判断される株主提案が過半数の支持を得たにもかかわらず、その提案内容を実行しない、あるいは類似の内容を翌年の株主総会で会社側提案として提案しない場合、経営トップである取締役
指名委員会等設置会社
指名委員会等設置会社においては、監査役設置会社向け基準に加え、さらに下記のいずれかに該当する場合、原則として反対を推奨する。
株主総会後の取締役会の過半数が独立していない場合、ISSの独立性基準を満たさない社外取締役
親会社や支配株主を持つ会社において、ISSの独立性基準を満たす社外取締役が2名未満の場合、指名委員である取締役
監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社においては、監査役設置会社向け基準に加え、さらに下記に該当する場合、原則として反対を推奨する。
ISSの独立性基準を満たさない監査等委員である社外取締役
また、特別な状況においては、統治機構に関わらず、下記のような理由から、個別の取締役、委員会の委員、あるいはすべての取締役に反対することがある。
ガバナンス、受託者としての責任、リスク管理などに重大な問題が認められる場合
経営陣の入替えが必要とされるにもかかわらず、それを怠った場合
他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があり、当会社の取締役としての適性に大きな懸念がある場合
….. (続く)
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