皆様はご存じでしょうが、これらの報告書は業績連動型報酬と多数の課題について発表されました。
METIは下記の私の提言であった、「執行役員を社外取締役として活用すべきだ」案を取り入れて下さった。次のステップは、企業側で別業会なら「兼業の禁止」を免除する内部ルールを設ければいい。
—-> （METI報告書の文書）
「したがって、企業経営経験者が、自らの業種・業界を越えて、社外取締役として活躍することが望ましい。この点に関して、例えば、退任した企業の最高経営責任者（CEO）は自社の相談役より他社の社外取締役へ就任することや、グループ会社の経営経験のある執行役員クラスの人材が他社の社外取締役に就任することなどが求められる。とりわけ、執行役員クラスの人材にとっては、このような他社での社外取締役としての経験より得た経営に関する知見が、ひいては自社における経営に活かされていくことが期待される。」
「『コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書を取りまとめました』」
http://www.meti.go.jp/press/2015/07/20150724004/20150724004.html
コーポレート・ガバナンスの実践 ～ 企業価値向上に向けたインセンティブと改革 ～
http://www.meti.go.jp/press/2015/07/20150724004/20150724004-1.pdf （ページ４）
例えば、５月２６日に「法と経済のジャーナル」に掲載された記事、「コーポレートガバナンス・コードの提案者から企業へのアドバイス」に、私はこ以下のように書きました。
「 独立社外取締役の確保
最後に、永遠に議論されるこの言訳っぽいトピックについて、コメントしないわけにいかない。独立社外取締役の問題である。結論から言うと、企業自体の行動そのもの次第で何の問題もなくて、むしろチャンスだ。理由は以下の通りだ。
１．企業が「友人又は友人が強く推薦する方」という狭い基準を捨てて視野を広げれば、高齢化社会の日本では、経営経験がある潜在的な候補は沢山いる。また、むしろ、ダイバーシティ（外国人も含めて）ニーズが高い日本企業の場合には、このように視野を広げないのがおかしい。
２. 日本企業が「相談役」および「顧問」のような慣行を廃止すれば、さらに、優秀な経営陣の人材プールが大きくなる。（相談役や顧問は、報酬の情報開示もなされておらず、社内情報の漏洩の恐れもある。善管注意義務がないのに現役役員会に影響を与える（「役員会の幽霊」問題）。こうした点において、そもそもこれらの閑職はガバナンス上、不健全である。）
３. 他社の社外取締役のニーズは当社のトレーニングの機会だ。上場企業の人事部は執行役員に対する方針を変えて、執行役員に
「社はあなたを取締役の候補としていつか検討するかもしれない。役員研修を事前
に行うが、『役員の経験が全くない人をなぜ取締役として指名するのか？』と投資家に
言われたくない。むしろ、『この人は社外取締役の経験があって、その立場が分かる』
と説明できれば一番好ましい。だから、他の会社の社外取締役の仕事を探して下さ
い。全然違う業界で利益相反などの問題がない限り、当社は『兼業の禁止』の例外と
みなします。当社にとっては、絶好の『無料の役員ＯＪＴ』の機会として見る。」
と伝えればいい。こうすれば、一部、二部上場企業だけではなく、ＪＡＳＤＡＱおよびマザーズ上場企業にとっても、一挙に社外役員の候補が増える。」
以前にこのコンセプトを提案した、朝日法と経済のジャーナル」（最後のセックションをご参照ください）：
http://judiciary.asahi.com/fukabori/2015052000001.html
ニコラス ベネシュ
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