「コーポレート・ガバナンスシステムの在り方に関する研究会（第１回）‐議事要旨
出席者
神作委員、阿部委員、砂川委員、石田委員、江口委員、太田委員、大場委員、尾崎委員、佐久間委員、静委員、島岡委員、関委員、武井委員、田代委員、寺下委員、西村委員、藤田委員、細野委員、他
議題
我が国の企業統治を巡る現状と課題について
議事概要
はじめに事務局より、本研究会で議論すべき主要論点案、本研究会の進め方などについて説明した後、討議を行った。主な討議内容は以下のとおり。
我が国の企業統治を巡る現状と課題について
•コーポレート・ガバナンスを議論する意味は何か、パフォーマンスを向上するためか、コンプライアンス・不祥事防止のためか、海外への分かりやすさのためか、まず問題意識を共有した方が良いのではないか。
•オリンパスは大問題だが、それをもって日本企業のガバナンスが悪いという結論にはならない。まず、（社外役員の多い）アメリカよりも日本の方が不祥事が多いと言えるのか検証が必要ではないか。
•株価が長期に低迷する中でどのようなガバナンスが望ましいかという観点が非常に重要である。パフォーマンスの点において、我が国は、99年にガバナンス改革をした韓国と比べてかなり見劣りしている。
•論じるべきは、パフォーマンスの問題なのか、海外投資家が求める形式の問題なのか。ガバナンスはきちんと出来ているが、赤字で何年も配当がないような企業が、本当に投資家のためになっているのか。
•海外投資家が各国を比較したとき、日本の取締役は独立性がずば抜けて低い。海外投資家に説明するには透明性が必要で、わかりやすさが重要ではないか。
•ガバナンスとは、ルールを守りながら、会社のパフォーマンスをあげていくシステムそのものであり、社外取締役を論点とするだけでよいのか。
•連結経営の中で監査役がどのように権限を発揮していくべきかについても議論できるとよい。
•欧州では、格付機関や金融機関の受託者責任を議論し始めており、受託者責任や取締役の本質的な責任を海外と比較しながら考えると建設的な議論になるのではないか。
社外役員を含む非業務執行役員に求められる役割について
•非業務執行役員にどのような機能が求められているのかはまさに今議論すべき論点であり、本研究会の問題意識は正しい。
•社外役員の導入については社内で何年間も議論してきたが、社外役員を入れた場合のメリットがよくわからないのが課題となっており、この研究会が社外取締役の具体的な機能や役割を議論する場となることに期待している。
•本研究会では取締役会の権限や義務、取締役会とは何かについて、諸外国との比較も考慮して、きちんと議論して欲しい。
•執行に対する監督の在り方が大きなテーマであるが、非業務執行役員の役割として、不祥事というマイナスを防ぐ役割と企業をサステインするというプラスの役割を整理して議論するとよい。
•会社を良くするのは皆でやることであり、守備範囲が決まっていることが大切。社外役員自身が、何をすれば良いのか腹に落ちていないと実効性はない。
•他の取締役をどのように監督するのかについて理解が共有されておらず、（本研究会の議論を通じて）会社法の理論と実務を一致させていく必要があるのではないか。
「独立性」と「実効性」の均衡の確保について
•取締役会の議論は非常に熱を帯びており、会社として労力もかけている中で、会社や業界のことをよく知らない社外役員がどの程度、どのような役割をはたせるのか本研究会で議論していくことが大切ではないか。
•社外取締役は、ビジネスに造詣が深くなくても、第三者的見解を述べることで機能するということも言えるのではないか。
社外役員の機能を担保するための枠組みについて
•社外役員の機能は、どんな人が社外役員になるのか、また、周囲のサポートによって随分異なる。多くの上場企業が努力している中、本研究会で、社外役員の導入に関して足りないところが何かを整理することが必要ではないか。実務家は納得すれば実行するので普通の会社をベースに議論してもらいたい。
経営者と投資家のコミュニケーションの充実のための諸方策について
•諸外国は自国の制度を前提に、日本のガバナンスに対する理解が十分ではない中で議論していることがあり、相手の土俵で議論する必要はない。海外投資家へのわかりやすさというのは、スムーズに資金提供を受け、企業の長期的な成長につなげるための安心感ではないか。
•国内投資家が株を売っている状況では、海外投資家に目を向けなければならず、欧米のコーポレート・ガバナンスの仕組みを検討しなければならないという事情もある。
•この研究会において、取締役とは一体何なのか、海外は何のために社外取締役をいれているのか、日本に欠けているものがあるのかないのか検討すべきだし、それを踏まえて海外に発信していけばよい。
社外役員の活動を支える社会インフラの充実について
•独立役員や社外役員の人材不足については関係者で意見が別れるが、実感として人材は枯渇していると思う。人材の育成を仕組みとして作り上げていかなければ、社外役員の増加は、実体が伴わないのではないかという懸念がある。
•人材の流動性があってこそ物が言える立場になるので、人材市場の論点も加えて欲しい。
経済産業省経済産業政策局産業組織課
総括補佐 豊田
課長補佐 森
電話：03-3501-6521
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