月: 2011年4月

先に監査役の自覚と研鑽が必須では？（ＥＣＯＮによるコメント）

2011年4月30日 投稿者：

適法性監査と妥当性監査、監査役制度と委員会制度（法律改正の議論で監査委員会のみ可能な制度の提案もあるようだ）など、会社法で議論することは実情にあうのだろうか？金商法やソフト・ローでの手当て（大崎氏・宍戸氏･柳川氏など）も考えられる。会計基準もそうだが、上場企業と非公開企業では実情が異なる。１００％子会社の監査役などが、どこまで妥当性を検討すべきか？また、実情ではグループ内で「ご苦労様」ということで監査役になった気持ちの方も少なくないだろう。監査役協会もどこまで頼りになるか。監査役として会員である小職が見聞した範囲では、上場企業の監査役でもピンからキリまでいるようだ。会社法の改正についての議論など勉強してるとはとても思えないような発言を平気でする大手上場企業の監査役もいた。まずは、上場企業に絞った議論をしてはいかがか？

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社外取締役制度の実情と投資家の権利　（コメント by ECON）　

2011年4月30日 投稿者：

4月末から5月にかけて決算発表の時期であり、今後、株主総会では東証の規定変更もあり独立役員が乱造されると思う。独立役員がいればガバナンスはよくなるか？形ではなく中身の問題なことを日本振興銀行（非上場企業）の事例で確認したい。2004年の設立時に委員会制をとることを決めたが、設立時の社外取締役だった弁護士の赤坂氏は、振興銀行の破綻を前に2010年自殺している。一方で、同じく社外役員の小畠氏はその後一時社長になり、破綻後に解任され本業の作家として銀行業界を題材にしたお話を書き続けている。

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具体的な会社法改正提案 （潜在的な利益相反性・利害関係性問題）

2011年4月16日 投稿者：

会社法改正について、提案をいたします。

概要 – 本稿では、具体的な法改正として、「潜在的な利益相反性の恐れがある決議に関して、独立社外取締役のみによって構成される会議体による決議を可能にしながら、そのような会議体による決議が行われない場合には、善管注意義務に関する立証責任を当該決議に賛成した取締役側に転換させる」ことを提案する。このようにすることによって、会社の利益に反する決議が行われることを事前に抑止する効果が得られるとともに、裁判になった場合、裁判官が正当な判断を行うための情報開示も期待できるのである。

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法律制度・改正など：　最近のエントリー　　（以下、本文を参照）

2011年4月16日 投稿者：

「最近の『監査役制度』を巡る議論を混乱に思う」（論文）http://bdti.mastertree.jp/f/6ktjhisn

具体的な会社法改正提案 （潜在的な利益相反性・利害関係性問題）http://bdti.mastertree.jp/f/46c92f3q　　　（本文）http://bdti.mastertree.jp/f/exs23pi7　　　（プレゼン資料）

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「現金を対価とする米国上場企業の買収：『合併』対『公開買付』」

2011年4月14日 投稿者：

シャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所より、最新のニュースレターが届きました。　これには、現金を対価とする米国上場企業の買収に活用できる方法がまとめられています。下記のＵＲＬからご覧いただけます。

http://bdti.mastertree.jp/f/6ktjhisn

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「最近の『監査役制度』を巡る論議を混乱に思う」　（論文）

2011年4月13日 投稿者：

NPOビジネス・サポートの木村忠夫様から、上記の題名の論文を頂いております。参考にになります。木村様は、「監査」の重要性に鑑み、監査役について、「妥当性監査権限」が確立しない限り、監査役制度は、廃止、ないし変更して「監査・監督委員会制度」（現行案について、まだ分からない点も多く、改善すべきと思う点もいくつかあるが）に移行すべきと考えていらっしゃるそうです。

http://bdti.mastertree.jp/f/80312hmw

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