社外取締役を阻む障害
社外取締役の役割について、日本企業の見方は大きく2つのグループに分かれていた。多くの伝統的な日本企業は、社外取締役が現実問題としてあまり役に立たず、外国株主等の外部者をなだめるための形式的なものに過ぎないと信じてきた。これに対して、一部の日本の大企業は、社外取締役が取締役会の意思決定に有意義な貢献を行いうると考え、社外取締役を積極的に活用している。
伝統的な日本企業が社外取締役に対して懐疑的である原因として、今まで、社外取締役の効果的な役割を限定してきた要因の存在があげられる。社外取締役が機能する環境の問題として、必要な情報が必ずしも簡単に入手可能ではないこと、適切なインセンティブ等が欠けていることがあげられる。社外取締役が存在するとしても、1人だけでは取締役会での発言を躊躇してしまうかもしれない。なお、取締役会のレベル以前の段階（経営会議等）において、経営側が実際の決定を行っているケースが多いとすれば、これは、取締役会の機能のみならず、社外取締役の機能をも弱めることになる。
しかし、多くの日本企業において、社外取締役が効果的に機能を果たすための一番大きな障害は、経営者の従来のマインドセットであるように思われる。経営者が不本意ながら社外取締役を置いているような会社では、社外取締役があまりうまく機能していないことは、驚くべきことではない。逆に、経営者が社外取締役に対して、会社に貢献することを期待し、取締役会における積極的な発言を評価するならば、社外取締役は、より効果的に機能するであろう。
経営者のマインドセット
具体的に、経営者のマインドセットとはどういうことを指すのであろうか？社外取締役の活動にあまり期待していない日本企業には、その姿勢に共通点があるように思われる。
第一に、「内向き」の企業文化の問題がある。自分たちは、外部者には容易に理解できない、事業にどうしても必要な、「ユニーク」な文化を持っていると確信している。したがって、社外の者は一般的に役に立たないということになる。
第二に、業界の経験や専門的な知識を重視するという共通点があげられる。この見方によれば、もし社外取締役がこのような「ユニーク」な日本企業に何か貢献できることがあるとすれば、それは、既存の業界の経験、あるいは、弁護士や会計士のようなプロフェショナルの資格を持っていることから出てくるものである。
第三に、取締役会のレベルでは、いわゆるコンセンサスの伝統という共通点があげられる。実際には重要な決定が、経営会議等において、取締役会が開催される以前に行なわれている。すでに社内者間で合意できているような点に対して社外者が質問するなど、その企業の「普通」の取締役会における手順や「エチケット」に従わなかったりすることによって、何らかの「トラブル」を起こすのではないかと懸念しているところが多い。
最後に、適切な社外取締役候補が不足しており、探すのが難しいという認識が強いという共通点である。そのような企業では、社外取締役の候補は、企業の社長と何らかの関係（弱くても）がなくてはならないと考えられていることが多い。社長は法律上の権限がないにもかかわらず、社外取締役の選任に関し、事実上の人事権を持っている場合が多い。
求められる認識の変革
日本企業の経営者が、以下のような点を認識すれば、日本企業においても、社外取締役の機能が十分に発揮されるであろう。
第一に、社外取締役がその一般的知識・経験に基づいた質問をすることによって、内部者が外部への情報発信を省略していた部分を発見できるかもしれない。色々な場面で、企業の情報開示や説明が十分になされ、かつ、それが広く受け止めてもらえるだけの説得力を持つように、社外取締役は独自の見方を提供できる可能性がある。
第二に、社外取締役の業界の経験や専門的な知識の重要性は、過大評価されているかもしれない。現実問題として、企業の守秘義務等は、同じ業界の経営者を利用することの妨げになる。また、弁護士や会計士の資格を持っている社外取締役は、自分の分野に関わる問題点について、会社が適切に調査していることを確認することによって、かえってプロフェショナルサービスのニーズが増えることが多い。
第三に、社外取締役が「しゃべりすぎ」たり、「よけいな質問」をしたりすることを心配するよりも、取締役会の議論が企業の重要な戦略的な問題点に集中するよう注意するべきである。例えば現在では、取締役会で受ける報告の中で、従業員の新しい寮の話等の「楽しい」話にかなりの時間を費やし、逆に、監査報告のような分厚い『つまらない』報告の議論の時間が少ないことがあるが、「会社のため」ということであれば、上記の「楽しい」報告よりは監査報告に含まれているリスク管理等の重要な問題について、社外取締役の意見もふまえて、十分に議論を行うことが有益であろう。
第四に、日本企業の経営者が、企業内の「ユニーク」な文化の理解や社長との関係等を心配せず、外部者の見方を歓迎するような体制が整えば、社外取締役の適切な候補者の不足という問題はかなり解消されるように思われる。
企業統治向上への挑戦
日本の新しいコーポレートガバナンス・コードは、社外取締役の人数の問題だけでなく、それと関連する既存の企業統治に挑戦することになる。一例として、取締役、監査役、経営者の指名についての透明性のある基準および手続の設定があげられる。本コードの原則を実施するにあたり、社外取締役の増員の問題だけではなく、日本の上場会社は取締役会の機能や手続を広く考え直す必要に迫られるであろう。
社外取締役がいかに会社に対して貢献できるか、効果的な役割を果たすことができるかは、主として企業経営者のマインドセットにかかっている。社外取締役を増員し、その他のコーポレートガバナンス・コードの原則を実施することをきっかけとして、企業経営者が、社外取締役の存在意義を考え直すことになれば、日本企業の企業統治は徐々に向上するであろう。
（ビジネス法務 2015年9月号（Vol.15 No.9）に掲載）
ブルース・アロンソン
一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授
長島・大野・常松法律事務所顧問
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