日本総研コラム:「【創発eyes】 相談役・顧問制度についての情報開示期待の高まり」

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「コーポレートガバナンス・コード施行から3年目の株主総会シーズンが終わり、上場企業によるコーポレートガバナンス報告書公表も恒例となってきた。毎年の株主総会シーズンには、おのおの焦点となるテーマがあり、今年は 相談役・顧問のあり方が大きく取り上げられた。その先鞭となったのは2016年10月に公表された議決権行使助言機関ISSによる2017年版議決権行使助言改定案である。同案では相談役・顧問制度を定款で新たに規定する場合、当該企業の議案への反対を推奨するというものだった。実際にはそのような企業はほぼ無く、反対推奨は実際には機能しなかったものの、既に相談役・顧問制度を持つ企業およびその株主の反応に注目が集まった。中には日清紡ホールディングスのように相談役・顧問委嘱制度廃止を明言した企業もあったが、多くの企業は現状を維持しつつ、とりたてて情報開示をした企業はなかった。

そもそも相談役・顧問制度では社長・会長経験者等が退任後も会社に残り、役員時代と同様の待遇を受けている実態も少なくない。それでいて、活動内容や報酬については情報開示対象から除外されている。さらに取締役会の決定に対し実質的な影響力を及ぼす可能性が高いものの、仮にその結果として企業不祥事を引き起こしたとしても、株主に対する説明責任を負わない。その不透明さは以前より問題となっていたものの、折しもコーポレートガバナンス・コード施行により、日本企業の取締役会の慣行に注目が集まったことで、問題が再認識された格好だ。

一般社団法人スチュワードシップ研究会主催のスチュワードシップ・セミナー

10月4日に一般社団法人スチュワードシップ研究会主催『株主と企業との対話の拡大』セミナーで、日本投資環境研究所のシニア・コンサルタント濱田裕司氏が『2017年株主総会の総括』と題して講演を行い、2017年の株主総会の分析から機関投資家と上場企業の対話に見られる変化について報告がありました。以下、同氏講演資料から。

経産省、『「攻めの経営」を促す役員報酬-企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引-』を改定

経産省は、9月29日、『「攻めの経営」を促す役員報酬-企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引-』を改定しました。同手引きは、本年4月、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促す目的で発表されたものの改訂版となります。

10月2日にBDTI主催で開催したセミナー『日本のコーポレート・ガバナンス分析の最前線: ジェフリーズ証券とメトリカル社の最新調査結果』の講師ジェフリーズ証券調査部長のズへール・カーン氏から役員報酬も含め日本企業の取締役会の現状についての分析結果のご報告がありました。日本では社外取締役が多額の株式を保有することが利益相反の原因となるからと異を唱える企業が多々あるものの、巨額の特損を計上する企業は社外取締役の株式保有比率が低いという事実があることが指摘されました。

機関投資家の議決権行使内容個別開示のインパクト

経済ジャーナリスト磯山友幸氏が、今年の株主総会を振り返り、機関投資家の議決権行使個別開示の新たな動きについてレポートし、『株式持ち合いによって経営者が白紙委任を受けてきた時代は確実に終わりに向かっている。メーンバンクなど大手銀行は、株式保有そのものを見直すケースが増えている。経営者は多くの株主からきちんと「支持」を得られる経営をしなければ、株主総会を乗り切れなくなりつつあるのだ。議決内容が個別に開示されることによって、他の機関投資家や個人株主などに影響を与えることは必至だ。大半の機関投資家が反対する議案に賛成した場合、その理由を問われることになる。機関投資家が「物言う株主」に変わっていく流れは、もはや止まることはないだろう。』と指摘しています。

2017.10.02 会社役員育成機構(BDTI)無料セミナー『日本のコーポレート・ガバナンス分析の最前線: ジェフリーズ証券とメトリカル社の最新調査結果』 

2017年の総会シーズン後の新たな分析結果をご報告すると共に、ジェフリーズ証券株式会社東京支店が3年連続で実施した取締役会の構造分析の最新版の内容をご紹介する無料セミナーを開催します。

ジェフリーズ証券の調査によると、調査対象となったTOPIX500社の7-8割の企業はCG改革に前向きに取組む、あるいは改革をポジティブにとらえており、否定的あるいは改革の意思が全くない企業は少数派にとどまっています。しかし、「どれほど前向きか」については、企業によって大きいな差がありそうです。レーティングと株価の連動性が高いという結果も出ています。

一方、メトリカル社は、大手企業のCG関連のプラクティス・行動と長期投資家に関心の高いROE・ROAおよびメトリカル社のガバナンス評価(レーティング)との相関関係の分析を実施し、前回報告以降、特に独立取締役比率底上げの点に期待できるかを分析しています。

本セミナーでは、ジェフリーズ証券から調査部長のズへール・カーン氏、メトリカル社からエグゼクティブ・ディレクター松本昭彦氏をお招きして最新の調査結果からみた日本のコーポレート・ガバナンス改革の現状をご報告いただきます。続くパネル・ディスカッションでは、BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが加わり、外部評価者の視点から今後の課題と展望を話し合います。

BDTIの開示検索エンジンのご案内

  • 全上場企業の開示情報を一箇所で検索できる。
  • ガバナンス報告書をXBRLまたはExcel形式で作成できる。(URL付き)
  • 企業のガバナンスガイドラインもすぐに見つかる。
  • コピー出来ないPDFの内容をテキスト形式で簡単に抽出できる。
  • 集計データをBDTIスプレッドシートでクラウド保存できる。

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東証、相談役・顧問等の開示に関する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領を改訂

東証は、8月2日、経済産業省の『コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)』、政府の『未来投資戦略2017』 における、社長・CEO経験者で相談役・顧問に就任している者の人数、役割、処遇等について外部に情報発信についての提言を受け、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領の一部を改訂したことを発表しました。下記項目が追加されました。

Bloomberg 『守りのセコム、年金運用はアクティブで攻める-ガバナンス重視』

Bloomberg佐野七緒記者と竹生悠子記者は、事業会社(金融機関除く)の年金基金で唯一、機関投資家の行動原則「スチュワードシップ・コード」を受け入れている国内警備業界トップのセコムの年金基金についてレポートしています。BDTIが以前より課題として指摘している年金ガバナンスを取り上げ、ベネシュ代表理事のコメントも掲載されました。