カテゴリー: 法律

山口利昭弁護士がロート製薬がこの度発表した執行役員制度の廃止について、日本企業のコーポレート・ガバナンス改革の一環としてモニタリングモデルを標榜する取締役会における「執行と監督の分離」の流れの一例としてブログで紹介しています。同ブログでも触れられている通り、執行役員制度というのは、基本的には従業員で、社内的には役員待遇、すべての業務を網羅しているわけでもないきわめて「あいまいな」役職であり、会社法上にも執行役員なる概念は存在していないにもかかわらず、一般社会では役員と誤解される場合も少なくありません。

http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/ee60465f3334a6ec4cb1c9aa6f29cd44 

金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行日は５月２９日に設定されました。肝心な２１条の２のにの新しい条文は、以下にあります。

(虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任）

（執筆者：アダム・ホフィンガー／ユージーン・イロフスキー)　
「会社のコンプライアンス・プログラムによって訴追の危機を逃れられるのはいつの時点か。或いは、少なくとも、事件の解決にあたり、司法省（DOJ）から軽減措置を確実に得られるのはいつの時点か。DOJ は、クライアント企業が抱えるこの問題について、新たな指針を示し、会社のコンプライアンスを評価するにあたり、新たに重点事項となるものを示唆している。この指針は、2014 年 10 月 7 日の刑事局首席副次官補（PDAAG）、マーシャル・L・ミラー（Marshall L. Miller）氏の発言によるものである。[1]

有識者会議で意見が分かれているらしいです。ちなみに会社法の条文には取締役会社の監督義務についてこうなっている(監査役会設置会社の場合）：

（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一　取締役会設置会社の業務執行の決定
二　取締役の職務の執行の監督
三　代表取締役の選定及び解職
３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

カナダな最近（来年から施行）日本のＪＰＸと同じような女性取締役についての開示制度を導入したが、より詳しい情報が求められているので事実上の「comply-or-explain」ルールです。例えば、「女性を指名する方針があるかどうか（あれば、その方針に実行に当たっての実績）、又は「どうして女性役員がいないのか、理由を説明せよ」なども開示項目になっている。

（弁護士ドットコムの記事）　『　「すき家」を展開するゼンショー・興津龍太郎社長（左から2人目）に調査報告書を手渡す第三者委員会の久保利英明委員長（左から3人目）※写真はゼンショーホールディングス提供

「すき家」の労働環境改善に関する第三者委員会（委員長・久保利英明弁護士）は7月31日、調査報告書を、すき家を経営するゼンショー側に手渡した。

報告書は、社員へのヒアリング・現場スタッフへのアンケートなどに基づいて、「すき家の運営は、法令違反であることはもとより、社員の生命、身体、精神に危険を及ぼす重大な状況に陥っていた」と認定。「過重労働問題等に対する“麻痺”が社内で蔓延し、『業界・社内の常識』が『社会の非常識』であることについての認識が全社的に欠如していた」と、経営側の認識不足を厳しく指摘した。