月: 2011年11月

オリンパスの２０年粉飾決算、大王の会長の犯罪的行為とそれを許した組織、九電の政治に対する詐欺的故意、東電取締役会のリスク管理監視義務のお粗末さは全部、７ヶ月間の間に起きました。その間、３・１１の後、法制審は３ヶ月半の臨時休みをとりました。

休暇から戻ると、歯のある改革をするであろうと思うと、何も変わらなかったです。ほぼ一年半前に経済産業省が提案した、効果がとても期待できない第三の「機関設計」（つまり、会社の選択に過ぎない）「監査監督委員会設置会社」をそ大体のまま導入するつもりらしいです。産業界も投資家も誰も欲しい、「これがいい」と言っていない「選択肢」にすぎません。逆にいうと、市場を混乱させてもいいから、独立社外取締役の義務付けを避けるために、煙幕作戦として提案された法案としか思われません。

上場企業の取締役会がその責務を果たせるか否かは、構成メンバーのバックグラウンドや知識・経験の組み合わせで左右されるのだろう。もちろん、過去に執行サイドにいて問題の発生に貢献？した方が監査役になるのは論外だろうが。

取締役にせよ監査役にせよ法律や会計につきミニマムスタンダードは満たして、必要なら事務局やスタッフ、社外の専門家の誰に、何を聞けばいいか？くらいは分かっていないと就任したら危ないだろう（会社も本人も）。

某社の社外取締役に医療関係の専門家がいらっしゃるようだが、こうした専門家は、」顧問、アドバイザーをお願いした方が会社のためではなかろうか？

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）から紹介いたします。いつものように、当たっている分析が多いです。

JUSCPA（Japan Society of US CPAs）のホームページに掲載中の濱田眞樹人氏の記事、「ドッド＝フランク法による内部告発者への報奨金と保護の強化」の転載です。

2011.10.20

（西山 賢吾 野村グループ　シニアストラテジストの報告書の概要）

ESG スコアの分布は日本と欧米で大きな差はみられない

環境への取り組みに対する評価の高い我が国企業

投資家とのコミュニケーションの重要性を再認識する企業は増加へ

・・今回の一連の事象を受け、情報の開示を積極的に行うなどにより投資家とのコミュニケーションを拡充するとともに、ガバナンス機能のさらなる整備・強化を積極的に行うことのできる企業への評価は高まることになるであろう。

企業で問題が生じるたび日本も米国などと同様ににコーポレートガバナンスについての議論が起き、実務的な改善（ベタープラクティス？）で匍匐前進はしている。ただ、法律や制度に踏み込んだ規律付けには向かわずに足踏みすることも多い。今、法務省の法制審議会の会社法制部会で議論が行われている。会社法はすべての会社が対象。では上場企業は？

金商法が開示その他の規制枠組みを決めているが、会社法との境界領域は扱いが難しいのだろうか。わずか約２年半前に、金融審議会の我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ（コメント：長い名前ですね）の報告が「ガバナンス機構をめぐる問題」を扱っている。報告のエッセンスを読むとなぜ、再度、場所とメンバーを変えて（一部重複するが）議論しているのかが、疑問に思えてくる。時間がなぜふんだんにあるのだろう。

Reuters:   「　民主党は、Ｍ＆Ａ（買収・合併）にからむ不透明な資金の流れが指摘されているオリンパス(7733.T: 株価, ニュース, レポート)の問題などを受け、日本企業のガバナンスや情報 […]

公益社団法人　会社役員育成機構（BDTI）第４回セミナー
（ウエストロー・ジャパン株式会社　トムソン・ロイター　協賛、在日カナダ商工会議所　
日本商工会議所　協力）
『日本企業の主要な投資家と議決権行使～ＩＳＳの考え方、背景、現状、これからの方向性』
（事前告知：変更の可能性あり）